实务中关于项目资本金的几个问题培训提纲

（一）与项目资本金相关的三个概念

实务中，与项目资本金相关的概念有：

1.项目公司的注册资金。（1）二者资金性质一样，但本质不同。项目资本金制度是政府控制投资规模和投资风险的一种行政手段，是针对投资项目的管理要求；而公司注册资本《公司法》上针对公司法人主体的一项资本制度。（2）项目公司实收资本是项目资本金的来源之一。（3）项目公司注册资本额度未强制要求等于项目资本金。

2.发改委可研报告批复中提出的项目最低资本金比例要求。

3.银行提出的同意贷款的条件：对于项目最低资本金比例的要求。

如：某固定资产项目总投资10亿，若发改委可研批复中要求资本金比例不低于30%，即3亿元，但银行认为项目风险较大，要求项目资本金比例至少提高到40%，即需要4亿元。最终，在实际中，该项目到位自有资金4亿元，其中，列入项目公司注册资金的有1亿元，另有2亿元计入资本公积；还有1亿元是项目公司获得的股东借款，股东已承诺，在项目公司对银行的债务没有清偿之前，股东借款不用归还，即银行贷款的偿还优先于股东借款。

（二）项目资本金如何核算管理？

国发〔2019〕26号规定分类实施投资项目资本金核算管理：“设立独立法人的投资项目，其所有者权益可以全部作为投资项目资本金。对未设立独立法人的投资项目，项目单位应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算，并据此核定投资项目资本金的额度和比例。”

该项规定明确了两个问题：

（1）设立独立项目法人的，其所有者权益可以全部作为项目资本金。从财务上说，公司的所有者权益主要包括注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。盈余公积和未分配利润为企业经营留存收益，不适用于项目资本金。因此适用于项目资本金的主要是注册资本和资本公积。实践中，还有优先股、永续债、可转换债券三种金融工具，在满足一定条件的前提下，可以（部分）纳入所有者权益科目。例如财政部2014年《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》规定，发行方企业应在资产负债表“实收资本”项目和“资本公积”项目之间增设“4401其他权益工具”科目，并在“其他权益工具”项目下增设“优先股”和“永续债”两个科目。国发〔2019〕26号也规定，“对基础设施领域和国家鼓励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金，但不得超过资本金总额的50%。”即：在设立独立项目法人的情况下，可以认定为项目资本金的主要为注册资本、资本公积、优先股、永续债、可转债五种，但优先股、永续债、可转债不得超过资本金总额的50%。

（2）未设立独立项目法人的，应设立专门账户，资产、负债独立核算。由于不设立项目法人，通常会使项目资金（包括项目资本金和债务性资金）与投资者的自有资金混同，这样很难区分项目资本金比例是否合规。因此，国发〔2019〕26号对这种情况作出了清晰明确的要求，要求设立专户，资产、负债独立核算，以此核定项目资本金比例是否符合国家相关规定。

（三）专项债作项目资本金

2019年中共中央、国务院发布《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知（厅字〔2019〕33号）》允许将专项债券作为符合条件的重大项目资本金。33号文的出台，为项目资本金不能是债务资金这件事打开了一个突破口。

另外注意两点：1.专项债是政府发行的债券品种，意味着只有政府投资项目才可以这么做，企业项目不可以。2.必须是符合条件的重大项目才可以。比如国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电、供气项目。需注意每年的专项债发债要求，2024年专项债作资本金有以下16个领域：铁路、收费公路、干线和东部地区支线机场、内河航电枢纽和港口、城市停车场、天燃气管网和储气设施、城乡电网、水利、城镇污水垃圾处理、供排水、供热、供气、新能源项目、煤炭储备设施、国家级产业园基础设施、保障性住房。

（四）PPP模式项目资本金的要求

2019年财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见（财金〔2019〕10号）》规定：项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金。（该文属于在财政部115号文之后仍然保留有效的文件）

10号文要求“以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的，应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。”意味着如果股东投资PPP项目不是自有资金，有可能被认定为债务性资金而面临整改、退库或问责等处罚。

因115号文之后，PPP均以特许经营方式开展，意味着特许经营项目的资本金也需符合以上规定。

（五）政策性、开发性金融工具作项目资本金

2022年6月29日李克强主持召开国务院常务会议，会议决定设立国家基础设施投资基金。运用政策性、开发性金融工具，通过发行金融债券等筹资3000亿元，用于补充包括新型基础设施在内的重大项目资本金、但不超过全部资本金的50%，或为专项债项目资本金搭桥。

关于申请额度。申报比例原则上不超过国家规定的项目最低资本金比例的50%。即如最低项目资本金比例按总投资的20%，基础设施投资基金用作资本金额度不得超过这20%的一半，实践中一般按照项目总投资的10%来申请（如：项目总投资是10亿元，就只能申请1亿元基础设施投资基金用作资本金）；同时，剩余10%中，投资者自有出资应不低于总投资的5%。