专题讲稿：深入推进外部董事队伍建设 助力国有企业高质量发展

同志们：

党的二十届三中全会指出，高水平社会主义市场经济体制是中国式现代化的重要保障，要深化国资国企改革，完善管理监督体制机制，增强各有关管理部门战略协同，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。完善中国特色现代企业制度是构建高水平社会主义市场经济体制、推动经济高质量发展的重要举措。全国国企党建会以来，国资国企深入贯彻落实习近平总书记“两个一以贯之”重要要求，创新实践中国特色现代企业制度建设，外部董事占多数的董事会制度更加成熟定型，国有企业董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用有效发挥。国有企业外部董事作为出资人代表，一手连着出资人机构，一手连着国有企业，地位重要、责任重大，成为推动国有企业高质量发展不可或缺的重要力量。外部董事必须准确把握职责定位，持续提高履职能力，有力有效推动国有企业高质量发展。

一、把准定位，明晰外部董事职责

方向明，则道路清。作为国企外部董事，要时刻把准出资人代表的职责定位，依托公司法人治理结构，科学高效履职，贯彻落实出资人意志，对出资人负责，推动企业高质量发展。根据国有企业董事会工作规则、董事会和董事评价办法等制度规定，外部董事承担职责主要有以下几点。贯彻落实党中央决策部署。国企外部董事作为出资人代表，看问题、作决策必须站稳出资人立场，把贯彻落实党中央决策部署作为履职尽责的根本出发点和落脚点，提高政治站位，心系“国之大者”，立足董事会功能定位行权履职，推动企业高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。谋划企业发展战略。国企外部董事要观大势、顾全局、谋长远，充分发挥董事会战略引领作用，围绕服务国家战略，研判行业发展趋势，聚焦主责主业研究重大问题，积极为企业战略发展建言献策，推动企业识变应变，及时把握发展机遇，因时因势提早谋篇布局。科学理性审慎决策。国企外部董事要准确把握出资人意志，围绕落实企业发展战略，对所议事项客观、独立、充分发表明确意见，科学、理性、审慎地作出决策，推动企业“做正确的事”。当发现董事会和专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益，应明确提出反对意见。

二、有效识别、防范、化解重大风险

外部董事要牢固树立底线思维，推动企业完善风险管理体系，强化内部审计管理，有效识别防范化解战略风险、经营决策风险、系统性风险，向董事会或者董事长提出专业意见建议，指导经理层及时制定应对措施和处置方案，守住不发生重大风险的底线。认真履行监督职责。国企外部董事要认真履行监督职责，及时向国务院国资委报告企业重大问题和重大异常情况，及时向董事会提出警示，必要时提供专项分析报告。主动跟踪董事会决议执行情况，必要时开展专项督查，推动决议有效落实。积极建言献策。国企外部董事就企业战略发展、改革创新、董事会运行规范性和有效性等提出有价值的意见建议，向经理层提供专业指导，促进董事会功能作用有效发挥，推动企业经营管理水平有效提升。

三、提升能力，准确科学履职

新形势下，国有企业承担的使命任务重大，面临风险挑战复杂。国企外部董事必须不断提升与董事会功能作用相适应的履职能力。一要提升政治能力。认真学习、深入领会中央大政方针、国资监管政策以及对本行业、本企业的部署要求，不断提升政治判断力、政治领悟力、政治执行力，时刻关注企业战略方向、布局部署，确保企业不偏向、不僵化、不掉队。二要提升专业能力。持续加强对任职行业企业的学习了解，发挥财务、审计、法律、战略规划等专业优势，努力作出专业判断，问有力、有深度、有穿透性的问题，说有用、有效果、有指导性的话。三要提升监督能力。发挥调研、列席会议等多种制度设计优势，多角度了解把握企业真实情况，及时如实向出资人代表机构反映问题、报告情况、提出建议。四要提升沟通能力。加强与企业各层级沟通交流，讲究沟通艺术，注意方式方法，既不越位也不缺位，既不颐指气使、发号施令，也不当“甩手掌柜”“二传手”，通过精准有效沟通，汇聚推进企业发展合力。五要提升应变能力。无论形势更迭、人事变动，始终保持定力，牢牢把握董事会功能作用和自身职责定位，利用专业优势和经验优势创造性开展工作。外部董事履职质量直接影响企业董事会运行成效，影响着“外部董事占多数”的制度优势能否有效转化为治理效能。外部董事要把准职责定位，准确正确履职，平衡处理好五个关系，做到“积极但不越位、助力绝不添乱”。

平衡处理好对出资人负责和对企业负责的关系。国企外部董事作为出资人代表，应对出资人负责，贯彻落实出资人意图，确保出资人机构职责落实到位、执行到位。同时，外部董事一经聘任，即成为企业董事会成员。企业作为独立民事主体，大股东或控股股东不能随意操纵外部董事，干预影响外部董事独立履职。外部董事应对企业负责、维护企业利益，通过科学高效决策、专业履职尽责推动企业高质量发展。

平衡处理好在董事会行权履职与自觉维护党委（党组）领导作用、尊重支持经理层依法行使职权的关系。国企外部董事要把准董事会功能作用，谋大事、议大事、抓大事，决策企业重大经营管理事项。在审议重大经营管理事项时，要督促企业将党委（党组）会议纪要等记录作为董事会议案必要支撑文件之一，自觉维护党委（党组）“把方向、管大局、保落实”领导作用。外部董事对经理层负有指导、帮助和支持责任，保障经理层“谋经营、抓落实、强管理”，维护好经理层的积极性和创新精神，在履职中不得超越职权范围干预或者指挥属于经理层的事务。

平衡处理好决策企业重大经营管理事项与履行监督职责的关系。国企外部董事要把准决策重大经营管理事项的核心主责，在董事会权责界面和运行体系框架内，行使对经理层经营管理监督，推动企业坚决贯彻落实上级部署要求。依据新修订的《中华人民共和国公司法》，外部董事要在董事会领导下，推动企业加快探索审计委员会运行机制，进一步完善监督内容、议事规则、监督方式、成员构成、支撑机构等，推动审计委员会更好承接监督职能。

平衡处理好独立表决、个人负责与集体研讨、集体审议的关系。国企外部董事要保持决策的独立性，在深入研究议案材料的基础上，独立思考、独立判断、独立表决、独立负责。要认识到，外部董事之间是平等的、独立的，在履职中不宜过分强调外部董事集体履职、团队作战，避免从众决策、平庸决策。还要深刻认识到，企业经营班子是经上级党组织层层把关、慎重考虑、履行法定程序派到企业去的，也是出资人代表，直接承担着企业经营业绩考核的压力。外部董事在履职中不宜过分强调“外部人”身份、“内外有别”，应加强与内部董事沟通交流，尽量减少甚至杜绝盲目反对和弃权现象，努力规避内外部董事之间对立对抗，切实做到“同题共答”。

平衡处理好开展调研、课题研究与深入研究企业议案的关系。国企外部董事要深入企业扎实开展调研，努力做到全面了解和准确掌握企业信息，为高效履职、科学决策奠定坚实基础。有针对性地开展高质量课题研究，提炼总结经验做法，更好指导履职实践。外部董事主要通过会议方式行权履职，要求“功夫在会外”，投入足够的时间精力，深入研究企业议案材料，在揭示问题的基础上提出针对性、指导性意见建议，依靠专业水平与职业能力赢得企业的尊重与认可。

四、积极作为，推动国有企业高质量发展

国企外部董事是党派到企业去的，要切实提高思想认识和行动自觉，积极担当有为，推动国有企业增强核心功能、提升核心竞争力，实现高质量发展。

推动企业更加注重战略，聚焦核心功能高质量发展。国企外部董事要充分发挥董事会战略引领作用，推动企业突出主业、聚焦实业，更加注重做强和做专，从整体上增强服务国家的战略能力。推动企业认真贯彻落实习近平总书记重要批示精神，顺应国有经济和产业结构调整方向，科学制定发展战略，完善战略研究、实施、评价、调整机制，切实发挥在建设现代化产业体系，构建新发展格局企业中的科技创新、产业控制、安全支撑作用。时刻敦促企业在发展中紧紧围绕主责主业和核心功能深耕细抓，把有限资源集中在核心业务和擅长领域上，坚持走专业化发展道路，克服偏离主业的发展冲动，避免在核心业务领域之外盲目铺摊子、上项目。支持企业围绕主业开展并购重组，推进专业化整合，剥离不符合战略导向的业务，集中精力做强做优主业。

推动企业更加注重科学决策，聚焦核心竞争力把握发展机遇。国企外部董事应清醒认识到，同意一个错误的决定和否决一个正确的决定都是决策失误。要成为积极有为的董事，亟需科学决策、推动企业把握发展机遇。锚定世界一流企业建设目标，全面提升核心竞争力。推动企业对战略性新兴产业和未来发展产业保持耐心和定力，在审议战略性新兴产业、未来产业等项目时多一些包容，作出必要的风险决策，坚持把长期主义与敏锐商业眼光结合起来，充分考虑企业可持续发展问题，延伸优势产业、进军新兴领域、培育生态圈，提升对产业链的控制力和影响力。要督导企业科学认识新质生产力，因地制宜发展新质生产力，不能喜“新”厌“旧”、一哄而上、为新而新，不超越财务承受能力盲目追逐热点投资。要立足主责主业，聚焦实体实业，基于企业资源禀赋等实际，提升科技创新能力，加快发展新质生产力，改造提升传统产业，培育壮大新兴产业，超前布局建设未来产业，着力推动新产业、新模式、新动能创新发展。

引导企业加强风险防控，聚焦稳健发展增强抗风险能力。国企外部董事要推动企业统筹发展和安全，牢固树立底线思维，实现稳健可持续发展。引导企业把安全发展贯穿生产经营全过程，建立包括风险研判、识别、评估、应对、管理等环节，覆盖企业战略、规划、投融资、市场运行等各领域的全面风险管理体系，强化内部审计监督。推动企业高度关注投融资风险、债务风险、国际化经营风险等各类风险。在投资环节，重点判断投资项目方向的正确性，包括是否符合国家发展规划和产业政策、是否符合国资监管要求和企业战略方向、是否具备发展前景等。在融资环节，关注企业存续债务规模及结构，关注新增债务的合规性、合理性，关注融资渠道和融资成本等。指导企业加强境外项目经营的风险防控，加强制度建设，强化法律合规管理，健全企业境外重大投资项目后评价机制，严控高风险地区投资。

推动企业更加注重公司治理，聚焦制度机制提升治理效能。国企外部董事要发挥专业、专责，以及专心关注董事会运行等优势，推动企业完善公司治理制度机制，将党领导国有企业的制度优势转化为治理效能。推动企业构建系统完备的公司治理制度，清晰界定不同治理主体的权责边界、行权方式、决策流程，分层分类动态优化党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单；规范落实董事会向经理层授权制度，推动集团公司授权放权与分批分类落实子企业董事会职权有机衔接，激发企业活力。推动企业加强所属企业外部董事队伍建设，建立跨行业、跨区域、多元化的外部董事人才库，坚持外部董事占多数，但不过于追求高比例。完善外部董事评价和激励约束机制，加大专职外部董事与企业现职领导人员双向交流力度，强化规范管理和履职支撑，持续提升外部董事素质和履职能力。

我就讲这么多，谢谢！